Verifone Systems, leader mondiale nelle soluzioni di pagamento e commerciali, e Francisco Partners, una delle più importanti società di private equity focalizzate sulla tecnologia, hanno annunciato di aver concluso un accordo definitivo in base al quale un gruppo di investitori guidato da Francisco Partners, tra cui British Columbia Investment Management Corporation (“BCI”), acquisirà Verifone per 23.04 dollari per azione, per un corrispettivo complessivo di circa 3,4 miliardi di dollari, comprensivo dell’indebitamento netto di Verifone.
In base ai termini dell’accordo, gli azionisti di Verifone riceveranno 23,04 dollari in contanti per ciascuna azione ordinaria di Verifone detenuta, segnando un sovrapprezzo di circa il 54% rispetto al prezzo di chiusura dell’azione della Società – pari a 15,00 dollari – del 9 aprile 2018. Il Consiglio di Amministrazione di Verifone ha approvato all’unanimità l’accordo definitivo e raccomanda ai soci di Verifone di votare a favore dell’operazione. Una volta completata l’operazione, Verifone diventerà quindi una società privata.
Paul Galant, Amministratore Delegato di Verifone, ha dichiarato: “Siamo lieti di aver raggiunto questo accordo con Francisco Partners. La transazione offre ai nostri azionisti un significativo valore in denaro con vantaggi interessanti per i nostri clienti. Riteniamo che l’operazione evidenzi il nostro percorso di trasformazione da società di vendita di terminali di pagamento a fornitore di soluzioni di pagamento e commerciali. Con le risorse, la storia e la comprovata esperienza di Francisco Partners, saremo ancor più in grado di soddisfare le esigenze dei nostri clienti in tutto il mondo”.
“Verifone continua a sviluppare soluzioni e tecnologie di grande impatto con importanti prospettive di crescita a lungo termine”, ha dichiarato Peter Christodoulo, Partner di Francisco Partners. “Siamo entusiasti di diventare investitori e amministratori di questa importante piattaforma dell’ecosistema globale dei pagamenti e del commercio”.
“La trasformazione di Verifone da fornitore di hardware a fornitore delle migliori soluzioni di pagamento e commerciali del settore è appena iniziata”, ha aggiunto Jason Brein, Partner di Francisco Partners. “Non vediamo l’ora di sostenere l’azienda nella sua continua evoluzione”.
“Questo investimento si basa sulla forza dei nostri sistemi e software in franchising e sulla nostra tecnologia finanziaria”, ha commentato Dipanjan “DJ” Deb, co-fondatore e CEO di Francisco Partners. “Verifone riceverà la massima attenzione da parte di Francisco Partners sostenendone la continua crescita e trasformazione in un mondo sempre più incentrato sul software”.
L’operazione non è soggetta a condizioni di finanziamento e si prevede che si concluda nel corso del terzo trimestre del 2018, subordinatamente alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle approvazioni degli azionisti e delle autorità di vigilanza. L’accordo di fusione prevede un periodo di “go-shop”, che consente al Consiglio di Amministrazione e ai consulenti di Verifone di avviare, sollecitare, incoraggiare e potenzialmente avviare trattative con le parti che presenteranno proposte alternative di acquisizione entro il 24 maggio 2018. Non vi può essere alcuna garanzia che tale processo si traduca in una proposta superiore e Verifone non intende divulgare gli sviluppi relativi al processo di sollecitazione a meno che e fino a quando il Consiglio non adotti una decisione che richieda un’ulteriore informativa.
Qatalyst Partners è consulente finanziario di Verifone e Sullivan & Cromwell LLP è consulente legale di Verifone. Credit Suisse, Barclays e Royal Bank of Canada svolgono il ruolo di consulenti finanziari e Kirkland & Ellis LLP quello di consulenti legali del gruppo di investitori Francisco. Credito
Anche Suisse, Barclays e Royal Bank of Canada hanno fornito un finanziamento del debito impegnato per l’operazione.